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股东关系特殊、营收增长放缓,或成欧科亿IPO“绊脚石”?

2020-08-25

  股东关系特殊、营收增长放缓,或成欧科亿IPO“绊脚石”?

  8月20日,上海证券交易所科创板上市委员会将召开2020年第61次上市委员会审议会议,审议是否同意株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司(以下简称“欧科亿”)首发。

  据招股书披露,欧科亿主要产品是硬质合金制品和数控刀具。硬质合金制品主要是锯齿刀片和圆片,经下游企业加工制成硬质合金锯片、圆片铣刀等硬质合金切削刀具,广泛应用于切割各种非金属和金属材料工件;数控刀具产品主要是数控刀片。

  欧科亿锯齿刀片在国内有较高的市场地位。招股书称,欧科亿已与百得工具(BLACK+DECKER)、乐客(LEUCO)、金田锯业、日东工具、永泰锯业等业内知名企业建立了长期的合作关系。据中国钨业协会出具的证明,欧科亿是国内锯齿刀片产量最大的企业。

  欧科亿数控刀片产量排名国内第二。数控刀片是数控机床实现切削功能的“牙齿”,是工作母机的关键部件,数控刀片广泛应用于加工不锈钢、钢、铸铁、有色金属等金属材料工件。据中国钨业协会统计,2019年国内企业硬质合金数控刀片产量约为2.4亿片,其中年产数控刀片超过4000万片的国内企业分别为:株洲钻石(6440万片)、欧科亿(4552万片)和株洲华锐(4243万片)。

  欧科亿在招股书中称,数控刀具与高端数控机床、芯片、光刻机等同属于我国严重依赖进口的20项产品之一。因此,数控刀具是“卡脖子”产品,关乎我国经济安全和国家利益。据上交所审核要求,招股书上会稿已删去上述信息。

  截至2019年底,欧科亿资产总额10.07亿元,净资产6.78亿元。其2017年度、2018年度、2019年度营业收入分别是4.28亿元、5.84亿元和6.03亿元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别是4492万元、6393万元和 8292万元。

  招股书披露,此次首发,欧科亿拟发行股份占发行后总股本的比例不低于25%,计划募资5.08亿元,募投资金主要用于年产4000万片高端数控刀片智造基地建设项目和数控精密刀具研发平台升级项目。

  蹊跷的是,在上交所公布的项目基本信息上,欧科亿融资金额却为6亿元。

  时间财经查阅招股书及相关材料发现,欧科亿第二大股东格林美(02340.SZ)地位特殊、关系复杂。第一大股东、实控人之一的袁美和与欧科亿第二大股东格林美实控人许开华、王敏夫妻之一许开华是大学校友。此外,欧科亿还存在核心技术收入占营业收入比例不高,2019年度营业收入增幅下降,募投项目产能涉嫌过大等问题。

  北京桦天律师事务所创始合伙人、主任罗培君律师对时间财经表示,实控人风险是公司IPO最值得关注的问题之一。实际控制人和其他股东(或股东实控人)是同学或者校友,此类关系虽非法律规定必需披露,但也要引起投资者重视。

  特殊股东

  欧科亿第一大股东是袁美和,此次发行前,袁美和直接持有欧科亿24.08%的股份,通过员工持股平台株洲精锐间接持有欧科亿2.38%的股份,合计持有26.46%股份。

  袁美和与其他二人共同出资设立欧科亿前身欧科亿有限,注册资本50万元。1996年1月,欧科亿有限在株洲市工商行政管理局完成工商注册登记,领取了《营业执照》,后经过股权变化。袁美和自欧科亿有限创立以来,一致担任欧科亿董事长兼总经理,直至2017年6月担任董事长。

  欧科亿现任总经理谭文清于2000年加盟公司,现持有股份13.66%。2016年8月,袁美和与谭文清签署《一致行动人协议》,至本次发行前,袁美和与谭文清合计直接或间接持有40.12%的股份,控制的表决权合计占本次发行前公司总股本的37.74%,并通过签署《一致行动人协议》,成为欧科亿的共同实际控制人。

  即使如此,作为欧科亿控股股东、实际控制人,袁美和与谭文清控制的表决权并不高,本次发行后会进一步降低为不足30%,然而,招股书并没有披露实际控制人表决权较低的风险。

  欧科亿比较特殊的股东是格林美。2016年8月,格林美通过受让股权并增资的方式成为发行人的股东。格林美以6321.31万元的价格受让袁美和持有的欧科亿有限677.70万元的出资额,在本次股权转让后,又增加出资1876.06万元,其中137.95万元作为新增注册资本,其余部分计入资本公积。本次股权转让及增资后,格林美在欧科亿有限的认缴注册资本为815.65万元,持股比例25.29%。

  截至本招股说明书签署日,格林美实际控制人为许开华、王敏夫妇。根据官网资料,格林美于2001年12月28日在深圳注册成立,2010年1月登陆深圳证券交易所中小企业板,总股本47.84亿股,净资产104.58亿元。

  格林美入股后,欧科亿董监高人员均由格林美提名。2016年8月,欧科亿有限成立董事会,袁美和、谭文清、王方军、王敏、李加林为董事;其中,王敏为格林美提名的董事。2016 年8月,欧科亿有限成立监事会,谢敏华、尹俊方、毛振国为监事;其中,谢敏华为格林美提名的监事。2017年3月,根据格林美的提名,欧科亿有限董事会任命王金钢为财务总监,后其因个人原因于2017年8月离职。

  2017年6月,发行人创立大会(暨第一次股东大会)选举出第一届董事会的八名董事、第一届监事会的三名监事,其中,王敏是董事之一,谢敏华为监事之一,均系格林美提名。2019年4月,因王敏辞去董事职务,发行人股东大会根据格林美的提名改选穆猛刚为董事。欧科亿副总经理、董事会秘书韩红涛与财务总监梁宝玉,均系自格林美或其控股子公司离职后加入。

  另外,欧科亿还存在借用格林美人员的情况:因原财务总监王金钢2017年8月离职,发行人董事会2017年9月通过了《关于调整管理层分工的议案》,决定由副总经理韩红涛兼管财务工作,履行财务负责人职责,直至新任财务总监就职。

  由于发行人财务管理规范运行亟需专业人员,而选任财务总监需要一定的时间,鉴于股东格林美具有上市企业财务规范治理方面的经验及专业人才,经欧科亿与格林美协商,欧科亿临时借用格林美内审总监彭伟,在韩红涛兼管财务工作期间协助内控建设工作。董事会秘书韩红涛女士,除在格林美工作过外,没有其他工作经历。

  除此之外,根据2019年年报,格林美董事长许开华毕业于中南大学冶金材料专业,研究生学历,而欧科亿董事长也毕业于中南大学有色冶金专业,二人系校友关系,而且都是与冶金相关的专业。就此问题,欧科亿方面回复时间财经表示,二人“不是校友关系”。

  欧科亿方面还表示,格林美是公司的上游企业,熟悉公司的经营团队和技术实力,看好数控刀具的发展前景,有意向投资公司。公司实际控制人袁美和、谭文清也认为与格林美合作,可以为公司带来扩建项目急需的资金和先进的管理经验,并且上市公司入股也能提升公司的信用能力和市场影响力。公司已经建立起较为健全的公司治理结构,与股东在人员、资产和财务之间保持独立性,能保证公司内部控制制度的有效实行。

  增长风险

  欧科亿营业收入2018年度比2017年增长了36.27%,而2019年度比2018年增长仅为3.26%,增长幅度突然降低,这是否说明欧科亿营业收入持续增长能力存在问题?

  欧科亿方面向时间财经表示,“报告期内,公司新增的3,000 万片/年高性能、高精度数控刀片项目投产,使产能、产量得到提升;同时,公司的产品价格受金属钴和碳化钨价格的影响,2018年金属钴和碳化钨价格处于历史高点,因此,2018年收入增长幅度较大。”

  欧科亿硬质合金制品是传统业务,而核心技术产品主要是数控刀具产品,整体占比不高,也就在2019年度,刚刚超过50%,但是,其价格也是一降再降,从每片7.18元降至每片6.11元。

  与此同时,欧科亿应收账款仍持续增加,2017年、2018年和2019年报告期各期末,分别是7069万元、9752万元和9485万元。应收票据也是如此,欧科亿应收票据报告期各期末分别为7305万元、10331万元和12395万元。

  此外,欧科亿2019年度数控刀具产能4580万片、销量4192.19万片,产销率仅92.19%,本次募集投资4000万片,产能增加几乎是原来的2倍,市场能否消化如此大的产能?

  对此,欧科亿方面回复时间财经称,“通过本次募投项目的实施,公司将努力实现规模化生产和智能制造带来的规模经济和成本节约,努力降低单位生产成本,增强公司产品的竞争力,加强市场开拓力度,适度扩大产品销售规模,提高市场占有率。具体详情请参考招股说明书相应章节。”

  袁应泉

  (编辑:熊思怡) 

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